As sociedades limitadas derivam de um contrato plurilateral que permite a manutenção da sociedade mesmo que um dos sócios não faça mais parte dela.
“O tema da dissolução parcial nas sociedades limitadas é muito importante pois envolve questões do direito material e do cotidiano processual, principalmente após a vigência do CPC de 2015, que traz, pela primeira vez, a ação de dissolução parcial de sociedade”, comenta Alessandro Sanchez, mestre em direito.
Existem diversas hipóteses para a dissolução parcial de uma sociedade e ela pode acontecer na esfera judicial ou extrajudicial.
Causas de Dissolução Parcial
Quando falamos de dissolução parcial não há extinção da sociedade em si, mas sim do vínculo societário entre a pessoa que se retira e tal sociedade, que continua existente. As causas mais comuns de dissolução parcial de uma Sociedade Limitada são:
1 – Causa mortis
Os artigos 1052 ao 1087 do Código Civil, que tratam da Sociedade Limitada, não trazem regras que disciplinem a questão de falecimento de sócios.
“Não havendo nenhuma regra específica que trate da questão de falecimento de sócio na sociedade limitada, é plenamente cabível a aplicação do art. 1028, dedicado a sociedade simples”, explica Marcelo Cometti, mestre e especialista em Direito Comercial.
O artigo 1028 prevê que, quando um sócio falece, não é necessário a sua sucessão pelo herdeiro. “A regra, na verdade, é que falecendo um sócio haverá a liquidação das suas cotas e seus herdeiros farão jus à respectiva apuração de haveres”, completa Cometti. Porém, há possíveis exceções caso o contrato da sociedade traga cláusulas nesse sentido.
2 – Direito de retirada
O direito de retirada é um ato unilateral do sócio que não tem mais interesse em permanecer na sociedade. “Chamado em alguns concursos públicos de ‘Recesso’ ou ‘Dissidência’, essa hipótese está disciplinada no art. 1029 do Código Civil e trata de um sócio que deseja sair de uma sociedade, com a consequente liquidação das suas cotas”, explica Cometti.
O artigo 1029 prevê duas hipóteses distintas para a aplicação do direito de retirada. Uma delas trata da sociedade constituída por prazo indeterminado, onde não há necessidade de motivação. Já nas sociedades constituídas por prazo determinado, há a necessidade da propositura de uma ação judicial devidamente fundamentada.
3 – Exclusão de um sócio
O tema é tratado tanto nas regras da sociedade simples quanto da limitada, em dois artigos. O artigo 1030 do Código Civil trata da exclusão judicial, já o 1085 trata da exclusão extrajudicial.
“A ação de dissolução prevista no artigo 1030 traz alguns requisitos, como a aprovação da maioria dos demais sócios, a demonstração da sociedade, sob juízo, da incapacidade superveniente do sócio a ser excluído, ou falta grave no cumprimento de suas obrigações, explica Cometti.
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